Întrebări? Apelează: +40730613959
Cesiunea părților sociale este denumirea tehnică pentru cea mai importantă tranzacție din viața unei firme: **vânzarea sau cumpărarea afacerii**. Fie că doriți să aduceți un nou partener, să vă retrageți (exit) sau să preluați o afacere existentă, aceasta nu este o simplă modificare la ONRC. Este o operațiune cu risc major.
De ce? Pentru că nu transferați doar niște "acțiuni". Transferați un întreg istoric de decizii, contracte, angajați și, cel mai important, **datorii** – atât cele vizibile, cât și cele ascunse.
Aici intervin cele două mari frici care blochează tranzacțiile:
Ca avocat specializat în tranzacții comerciale (M&A) și modificări ONRC în Timișoara, rolul meu este să fiu scutul dumneavoastră. Eu nu doar completez formulare; eu fac **audit de risc (due diligence)** și construiesc o tranzacție "blindată" legal, care vă protejează de aceste frici.
Când cumpărați părți sociale, preluați firma "cu bune și cu rele". Legea este clară: firma (entitatea juridică) rămâne responsabilă pentru toate faptele din trecutul ei. Frica de a cumpăra un "cal troian" este cea mai mare barieră.
Bombele cu ceas pe care le puteți prelua:
Nu vă las să semnați orbește. Înainte ca tranzacția să fie aprobată, voi efectua un audit juridic de bază ("due diligence") pentru a descoperi aceste riscuri:
Ați muncit ani de zile la o afacere și vreți să o vindeți. Frica dumneavoastră este că, și după ce ați încasat banii, veți fi bântuit de trecut. "Dacă noul proprietar nu depune declarațiile la timp și ANAF mă sună pe mine?", "Dacă un furnizor vechi mă dă în judecată pe mine personal?"
Rolul meu este să creez o "linie de demarcație" legală, clară ca lumina zilei, între perioada dumneavoastră și cea a noului proprietar.
Cesiunea unui SRL către o persoană din afara firmei (un terț) este un proces complex care implică publicarea în Monitorul Oficial al României (M.O.). Frica de birocrație este justificată.
Aici intervin alte frici:
Eu gestionez acest proces cap-coadă. Nu trebuie să știți ce este M.O. sau cum se scrie o Hotărâre AGA.
Da, este 100% legal, cu o condiție: **transparență totală**. Aceasta este, de fapt, cea mai frecventă situație. Frica este că faceți ceva ilegal. Nu. Dar este absolut vital ca în contractul de cesiune, cumpărătorul să declare explicit că a luat la cunoștință de datoriile (ex. un credit bancar, o datorie la furnizor) și că este de acord să le preia odată cu firma. Aici este rolul meu crucial: să documentez legal această preluare, pentru ca dumneavoastră (vânzătorul) să nu mai puteți fi urmărit pentru acea datorie.
Este o diferență majoră de viteză și risc.
• Între Asociați (ex. un asociat cumpără partea celuilalt): Este SIMPLU și RAPID. Nu necesită publicare în Monitorul Oficial. Se rezolvă la ONRC în 3-5 zile.
• Către Terți (un om nou intră în firmă): Este LUNG și COMPLEX. Necesită publicarea în Monitorul Oficial și așteptarea termenului de 30 de zile pentru opoziție. Este o măsură de protecție pentru creditori.
Da. Aceasta este o frică fiscală reală. Dacă vindeți părțile sociale și obțineți un profit (diferența dintre prețul de vânzare și valoarea la care le-ați cumpărat/subscris), acel câștig este impozabil (impozit pe venit). Vă voi redacta contractul de cesiune cu o valoare clară, document pe care contabilul dumneavoastră îl va folosi pentru a calcula și declara corect acest impozit, evitând frica unui control ANAF ulterior.
O firmă este un pachet de riscuri și obligații legale. O tranzacție "pe genunchi", cu un contract standard, este o invitație la dezastru financiar. Protejați-vă averea și viitorul printr-o tranzacție supervizată juridic.
Contactați-mă pentru un audit de risc al tranzacției și pentru a gestiona cesiunea în siguranță:
Programează o discuție cu avocatul Lucian Purdea – prima consultanță este gratuită.
