Fuziunea Transfrontalieră – Ghid Complet pentru Firmele din Timișoara care se Reorganizează în Spațiul UE

Fuziunea transfrontalieră reprezintă una dintre cele mai complexe operațiuni juridice pe care o firmă din România o poate derula. Aceasta permite reorganizarea și unificarea activității dintre o societate românească și o societate din alt stat membru al Uniunii Europene, prin transferul universal al patrimoniului, al activelor, al contractelor și al angajaților, în condiții legale și cu protecție pentru toți stakeholderii implicați.

Acest proces urmează reguli stricte impuse de legislația europeană și de legislațiile naționale ale statelor implicate.
Fuziunea transfrontalieră este reglementată în România prin:

Directiva (UE) 2019/2121
Legea societăților nr. 31/1990
Normele ONRC privind formalitățile de fuziune
Legislațiile comerciale ale celuilalt stat membru

Ca avocat specializat în dreptul afacerilor, mă ocup de întregul proces de fuziune transfrontalieră pentru firme din Timișoara care vor să se reorganizeze sau să se extindă la nivel european.

Ce este fuziunea transfrontalieră

Fuziunea transfrontalieră presupune unirea patrimoniului a două sau mai multe companii situate în diferite state ale UE, rezultând:

fie o societate nou înființată în oricare dintre cele două state
fie continuarea activității într-o societate existentă care preia alte companii

Indiferent de formă, patrimoniul societății române preia sau este preluat universal, fără lichidare.

Această procedură este folosită frecvent în:

✔ expansiuni internaționale
✔ reorganizări ale grupurilor multinaționale
✔ relocări de activitate în state cu fiscalitate optimă
✔ consolidarea activelor și contractelor la nivelul UE
✔ restructurări ale business-ului

Tipuri de fuziuni transfrontaliere

1. Fuziune prin absorbție (Cross-border Merger by Absorption)

O societate românească este absorbită de o societate din UE sau invers.

2. Fuziune prin contopire (Cross-border Merger by Formation of a New Company)

Se formează o nouă companie într-un stat UE, iar toate firmele participante încetează să existe.

3. Fuziune mixtă

Mai multe societăți din diferite state creează un holding unic.

Situații în care companiile aleg fuziunea transfrontalieră

✔ mutarea operațiunilor într-un stat cu taxe reduse
✔ consolidare între companii din același grup internațional
✔ optimizarea costurilor operaționale
✔ relocarea personalului în altă jurisdicție
✔ acces la noi piețe
✔ mutarea sediului central în UE
✔ reorganizarea după achiziții internaționale

Avantajele fuziunii transfrontaliere

acces la piețe și regimuri fiscale mai avantajoase
consolidarea business-ului sub o singură entitate europeană
simplificarea structurii juridice internaționale
preluarea automată a contractelor, autorizațiilor și angajaților
reducerea costurilor administrative și operaționale
creșterea competitivității la nivel UE

Pașii procedurii de fuziune transfrontalieră la ONRC Timișoara

Procedura este complexă și se desfășoară în două faze:
faza națională (România) și faza din statul partener UE.

1. Analiza juridică, fiscală și operațională

Se analizează:

legislația ambelor state
situația financiară și contractuală
riscurile juridice și fiscale
implicațiile asupra angajaților
impactul transfrontalier asupra business-ului

2. Proiectul de fuziune transfrontalieră

Este documentul central al procedurii și trebuie să conțină:

✔ denumirea și forma juridică a societăților participante
✔ motivele fuziunii
✔ analiza economică și juridică
✔ detalii privind transferul patrimoniului
✔ tratamentul angajaților
✔ evaluarea activelor și pasivelor
✔ structura viitoarei societăți
✔ data efectivă a fuziunii
✔ mențiuni privind protecția creditorilor și asociaților

Acest proiect este publicat obligatoriu în Monitorul Oficial.

3. Raportul administratorilor

Administratorii societăților participante trebuie să explice:

impactul fuziunii
avantajele pentru asociați
efectele asupra angajaților

4. Raportul expertului independent (acolo unde e necesar)

Pentru protejarea asociaților, un expert independent verifică echitatea operațiunii.

5. Hotărârile AGA

Societățile participante adoptă hotărâri AGA care aprobă fuziunea.

6. Cererea de certificat prealabil de la ONRC Timișoara

ONRC emite Certificatul Prealabil de Fuziune Transfrontalieră, confirmând legalitatea operațiunii în România.

Acest certificat este obligatoriu pentru continuarea procedurii în statul european partener.

7. Finalizarea fuziunii în celălalt stat membru al UE

Statul partener:

✔ verifică documentele
✔ aprobă procedura
✔ înregistrează efectiv fuziunea

8. Efectele fuziunii

După aprobarea finală:

societatea absorbită încetează în România
patrimoniul trece automat la firma europeană
angajații sunt preluați conform dreptului UE
societatea absorbantă devine titularul tuturor drepturilor

După fuziunea transfrontalieră – obligații suplimentare

✔ notificare ANAF
✔ închiderea evidențelor contabile românești
✔ notificarea băncilor
✔ actualizarea contractelor și licențelor
✔ informarea partenerilor comerciali
✔ închiderea sediilor și punctelor de lucru

Ca avocat, mă ocup integral de aceste etape.

Riscuri dacă procedura nu este realizată corect

respingerea fuziunii
duble obligații fiscale
pierderea angajaților sau a autorizațiilor
litigii între asociați
blocaje contractuale
răspunderea administratorilor

Fuziunea transfrontalieră NU este o procedură ce poate fi făcută fără expertiză juridică profundă.

Cum te pot ajuta în fuziunea transfrontalieră

Ca avocat Lucian Purdea, mă ocup complet de:

✔ analiza juridică și fiscală în România și statul UE implicat
✔ redactarea proiectului de fuziune
✔ redactarea rapoartelor administratorilor
✔ pregătirea documentelor pentru ONRC Timișoara
✔ solicitarea Certificatului Prealabil de Fuziune
✔ coordonare cu partenerul din statul membru UE
✔ depunere și finalizare procedură
✔ consultanță completă post-fuziune

Ai nevoie ca firma ta din Timișoara să intre într-o fuziune transfrontalieră?

Sunt aici să gestionez întreg procesul, simplu, clar și complet legal.

Telefon: +40 730 613 959
Email: lucian.purdea@avocatpurdea.ro
Adresă: Strada Gheorghe Lazăr nr. 24, Timișoara
Program: Luni – Vineri: 09:00 – 17:00

Contactează-mă pentru o fuziune transfrontalieră sigură, rapidă și perfect conformă cu legislația UE.

Fuziunea transfrontalieră – firmă Timișoara