Divizarea Transfrontalieră – Ghid Complet pentru Firmele din Timișoara care se Reorganizează în Spațiul UE
Divizarea transfrontalieră este una dintre cele mai complexe și moderne proceduri juridice europene, prin care o firmă din România își poate transfera parțial sau total activitatea într-un alt stat membru al Uniunii Europene. Spre deosebire de fuziune sau transformare, divizarea permite separarea patrimoniului în una sau mai multe entități și transferul unei părți din activitate peste graniță.
Această operațiune este reglementată atât de legislația românească (Legea nr. 31/1990), cât și de legislația europeană (Directiva UE 2019/2121). Procedura este strictă, tehnică și necesită coordonare între autoritățile statelor membre implicate.
În calitate de avocat specializat în dreptul afacerilor, mă ocup de toate etapele necesare pentru a asigura o divizare transfrontalieră corectă, sigură și conformă cu legislația UE.
Ce este divizarea transfrontalieră
Divizarea transfrontalieră este operațiunea prin care:
-
o firmă din România își separă patrimoniul (activ + pasiv)
-
transmite o parte din activitate către una sau mai multe firme din UE
-
entitățile rezultante pot fi noi sau deja existente
-
procesul se finalizează prin decizii AGA, publicări oficiale și aprobări ONRC
-
firma inițială poate continua să existe (divizare parțială) sau se poate dizolva (divizare totală)
Divizarea se poate realiza:
✔ parțial – firma românească rămâne activă și transferă o parte din patrimoniu în UE
✔ total – firma românească se dizolvă și patrimoniul este împărțit între entitățile europene
✔ mixt – transfer parțial în UE și parțial în firme românești
De ce aleg firmele divizarea transfrontalieră?
Tot mai multe companii din Timișoara aleg acest tip de reorganizare pentru:
✔ transferul unei linii de business într-o țară UE strategică
✔ separarea activităților profitabile de cele riscante
✔ acces la fiscalitate, licențe sau regimuri administrative mai avantajoase
✔ reorganizare în cadrul grupurilor internaționale
✔ protecția investițiilor și optimizarea structurii juridice
✔ restructurare înainte de vânzare / investiție
✔ păstrarea continuității operaționale în mai multe state UE
Tipurile de divizări transfrontaliere
1. Divizare parțială (Cross-border Partial Division)
O parte din patrimoniu se transferă într-o entitate europeană, iar firma din România continuă să existe.
2. Divizare totală (Cross-border Full Division)
Întreaga firmă se împarte în două sau mai multe companii din UE, iar entitatea românească se dizolvă.
3. Divizare mixtă (Cross-border Division by Separation)
Doar o anumită activitate sau departament se transferă.
Etapele procedurii de divizare transfrontalieră la ONRC Timișoara
Procedura este complexă și se desfășoară în mai multe etape, conform standardelor UE.
Ca avocat afaceri Timișoara, mă ocup de toate documentele și coordonarea procesului.
1. Analiza juridică și fiscală
Este esențial să analizăm:
-
legislația statului de destinație
-
condițiile necesare pentru entitatea europeană
-
impactul fiscal și contabil
-
eventualele riscuri juridice
-
tratamentul activelor și datoriilor
-
efectele asupra angajaților
2. Proiectul de divizare transfrontalieră
Document central, care trebuie să includă:
✔ motivele operațiunii
✔ activele și pasivele transferate
✔ structura entităților europene
✔ modul de protecție a creditorilor
✔ tratamentul angajaților
✔ impactul asupra asociaților
✔ evaluarea patrimoniului
✔ data de efect a divizării
✔ calendarul complet al procedurii
Acest proiect se publică în Monitorul Oficial.
3. Raportul administratorilor
Administratorii firmei explică:
-
rațiunea divizării
-
avantajele și riscurile
-
efectele asupra angajaților și creditorilor
-
implicațiile în UE
4. Raportul expertului independent
Expertul verifică:
-
evaluarea patrimoniului
-
corectitudinea proiectului
-
echitatea transferurilor
5. Hotărârea AGA
Asociații aprobă oficial divizarea transfrontalieră.
Se stabilesc:
-
patrimoniul transferat
-
forma entităților europene
-
drepturile asociaților
-
eventualele compensații financiare
6. Certificatul Prealabil de la ONRC Timișoara
ONRC verifică:
✔ conformitatea legală a procedurii
✔ respectarea drepturilor creditorilor și angajaților
✔ corectitudinea raportărilor
Ulterior emite Certificatul Prealabil de Divizare Transfrontalieră, necesar statului UE.
7. Finalizarea înregistrării în statul membru UE
Statul de destinație:
✔ aprobă divizarea
✔ înregistrează entitatea europeană
✔ confirmă transferul patrimoniului
8. Radierea totală sau modificarea firmei din România
În funcție de tipul divizării:
-
firma se radiază complet
sau -
continuă să existe cu patrimoniul rămas
După finalizarea divizării transfrontaliere
Trebuie actualizate:
✔ ANAF – vector fiscal
✔ băncile
✔ autorizațiile și licențele
✔ contractele comerciale
✔ situația angajaților
✔ evidențele contabile
✔ portalurile și registrele interne
Ca avocat, mă ocup integral de aceste actualizări.
Greșeli frecvente în divizarea transfrontalieră
proiect incomplet sau incorect redactat
lipsa evaluării corecte a patrimoniului
neasigurarea protecției creditorilor
neinformarea angajaților
nerespectarea termenelor legale
neconcordanțe între actele societare din România și UE
lipsa consultanței juridice în statul membru de destinație
Divizarea transfrontalieră este una dintre cele mai tehnice proceduri din dreptul afacerilor europene.
Cum te pot ajuta în divizarea transfrontalieră a firmei tale din Timișoara
Ca avocat Lucian Purdea, îți ofer suport complet:
✔ analiză juridică, contabilă și fiscală
✔ redactare proiect de divizare
✔ redactare rapoarte administrator și expert
✔ coordonare cu partenerul european
✔ pregătirea și depunerea dosarului ONRC
✔ obținerea Certificatului Prealabil
✔ finalizarea procedurii în statul UE
✔ actualizări post-divizare
Îți ofer un proces clar, sigur și conform legislației UE.
Ai nevoie să realizezi o divizare transfrontalieră pentru firma ta din Timișoara?
Sunt aici să coordonez complet procedura, de la analiză la înregistrarea finală în UE.
Telefon: +40 730 613 959
Email: lucian.purdea@avocatpurdea.ro
Adresă: Strada Gheorghe Lazăr nr. 24, Timișoara
Program: Luni – Vineri: 09:00 – 17:00
Contactează-mă pentru o divizare transfrontalieră sigură, rapidă și complet conformă legislației europene.